宋朝中期，美女村。自幼喪母的淩雲（向海嵐飾）與打鐵為生的父親淩鐵（許紹雄飾）相依為命。為了不想因出嫁而離開父親，能侍奉左右，淩雲故意把自己的美麗容顏隱藏起來，以醜陋的麵目示人，在美女村中一直被嘲弄歧視。淩雲在村中最好的朋友楚楚（陳妙瑛飾），卻是真的奇醜不堪。楚楚極為刻薄自私，更對自己的相貌一直耿耿於懷。一年一度的遊園會，淩雲無意中救了微服出遊的皇帝（張兆輝飾），皇帝目睹了淩雲了真實麵容，兩人一見鍾情。對淩雲念念不忘的皇帝，開始在民間大舉尋訪淩雲的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分，暗中讓江湖“變臉”魔術師蕭濤（魏駿傑飾）互換了自己跟淩雲的麵貌。　　兩人的命運從此逆轉，險惡的後宮爭鬥就此開始。真真假假，誰才是真正的東宮娘娘，真相又是否能水落石出呢？