解放戰爭時期，東北某城市。被我軍釋放的鄭漢臣（中叔皇 飾）回城後，即受到蔣嫡係203師的懷疑，而且連上司369師師長趙崇武（赫海泉 飾）也牽扯進來。為了瓦解敵人，我軍薑部長（李默然 飾）深入敵穴，動員趙率部起義。趙猶豫不決，此時203師參謀長錢孝正（張然 飾）發現共產黨和趙有瓜葛，欲逮捕薑被趙設計送回。不久南京胡高參（王秋穎 飾）來視察防務，他也發現趙思想苗頭不對，他一麵假惺惺安憮，一麵派人調查趙通共的證據。在突圍中，趙率369師打頭陣，卻胳膊受傷，在不經意間他發現了蔣介石要處決他的密電，趙對蔣不再抱任何幻想，決心倒戈，密秘聯係薑部長，決定陣前起義......