兩千七百年前，華夏民族進入了凡有血氣、皆有爭心的大爭之世，謙謙上古貴族君子風的春秋時代落下帷幕，攻掠征伐、屍橫遍野的戰國時代隆重登場。時為西北邊陲蕞爾小國的秦國飽受六國摧殘撻伐，而今已在滅國邊緣。秦獻公身死戰場，年紀輕輕的仲公子渠梁（侯勇 飾）在危難時刻即位，他深藏屈辱，在六國夾攻下苟延殘喘，發誓變法崛起。秦孝公渠梁廣招天下賢能之士，天不亡秦，曾在魏國並不得誌的衛鞅（王誌飛 飾）輾轉來到秦國，並憑借一身才學和對天下局勢的清醒認識而得到秦孝公重用。衛鞅在秦國掀起了影響深遠且飽受爭議的變法，一代強秦由此崛起……　　本片根據孫皓暉的同名曆史小說的第一部改編。