抗日戰爭時期，魯南臨城、棗莊一帶的鐵路線上活躍著一支遊擊隊，隊員在大隊長劉洪（曹會渠）、政委李正（馮奇）的領導組織下，配合主力部隊給予了日軍沉重的打擊，被當地百姓親切地稱為“飛虎隊”。　　日軍想方設法偷襲“飛虎隊”，終使劉洪受傷，但劉洪因此得以被寡婦芳林嫂（秦怡）照料，成 就一對愛人。劉洪傷愈後，配合李正指揮作戰，大敗日軍。惱羞成怒的日軍欲以肆意殺戮之法激怒劉洪，劉洪中計，準備在微山湖與日軍展開正麵交鋒，幸得李正及時勸阻，“飛虎隊”力量才得以保全。修整後的“飛虎隊”將沿線日軍悉數殲滅，但芳林嫂卻在執行偵察任務時被捕。